不甘将命运交诸他人之手，发力弗兰克找到了乔·麦瑟森（摩根·弗里曼MorganFreeman饰）、发力马文·博格斯（约翰•马尔科维奇JohnMalkovich饰）和维多利娅（海伦·米伦HelenMirren饰）等当年的好搭档，决心展开一场绝地大反击……本片根据华伦·埃利斯（WarrenEllis）和库里·汉默（CullyHamner）的漫画改编

黑道老大金彪邀请爷爷来打擂台，智慧战略因为和孙子分离感到十分失意的爷爷同意了。奶奶（谭艾珍饰）生活在城市，城市成最爷爷（陈慧楼饰）生活在农村，起先，三个小鬼头跟着奶奶居住，之后遭到了爷爷的反对。

一次偶然中，海市合作失意的爷爷在路上遇到了曾经的好友，两人结伴前往武馆看人打擂台。很快，巴达爷爷就发现，黑恶势力早已经渗透了武馆。当奶奶赶到时，高规格爷爷已经不见踪影，生死未卜。

爷爷的对手是一个身强体壮的大力士，发力但仍然不敌爷爷，然而金彪在爷爷的水中放了毒药，很快，中毒的爷爷就占了下风小胖来到了城中，智慧战略邂逅了扒手阿国和小花旦小虎，智慧战略几经波折，三个单纯可爱的孩子之间结下了深厚的友谊，而阿国亦决定改过自新，金盆洗手，为了生存，三人进了京戏班打拼。

某日，城市成最三个孩子在后台遇见了活泼可爱的小莲和哑巴嫂，哑巴嫂带给了三个孩子久违的温暖和呵护。

悲愤之中，海市合作忍无可忍的小胖决定离家出走，依靠自己的力量寻找母亲的踪迹。没一会儿功夫，巴达潍县县衙被搞得七零八落，让包智令悲痛欲绝的是，他深藏于内阁的贪污赃银被铁猴子洗劫一空。

而悬壶济世的杨天淳神医就是行侠仗义，高规格扶危救困，劫富济贫的侠盗铁猴子。皇上下旨缉拿铁猴子，发力杨天淳非常生气，纳兰索图竟然血口喷人，陷害自己。

铁猴子打败武三娘和高三戒，智慧战略直取潍县县衙，并且和纳兰索图打在一起。铁猴子想一定是有人栽赃陷害，城市成最不等痊愈，整装外出调查，到了劫案现场，仔细查看。