为了保命，全州阿道夫不得不和阿纳克莱托合作，他所要面对的除了穷凶极恶的罪犯外，还有和父亲之间糟糕的亲子关系。

凯西（科洛·格蕾斯·莫瑞兹ChloeGraceMoretz饰）和弟弟山姆（扎克瑞·亚瑟ZackaryArthur饰）在灾难之中失去了母亲，老干姐弟两人顾不上悲伤，老干跟随着父亲奥利弗（朗·里维斯顿RonLivingston饰）来到难民营避难。山姆心爱的泰迪熊落在了难民营，部工凯西返回寻找，哪知道外星人拥有了能够寄宿在人类体内的能力，导致难民营中发生了动乱。

混乱之中，议召凯西和山姆失散了，为了寻找弟弟，凯西毅然踏上了充满了危险的旅途同时，全州黑暗势力丽达女王正蠢蠢欲动，为了寻找更多能量打造金人怪兽哥达来到地球。五个在校园被孤立的高中生，老干因为青春的荷尔蒙面临着许许多多的烦恼与迷茫

逃亡途中，部工罗根意外发现他丧失了自愈的能力，金刚狼最大的危机降临……本片根据弗兰克·米勒（FrankMiller）的原著漫画改编。位于加拿大的深山老林，议召背负着永生之苦的金刚狼罗根（休·杰克曼HughJackman饰）隐居于此。

雪生是罗根二战期间的旧相识矢志田派来的下属，全州似乎不久于人世的老友渴望死去之间再见罗根一面。

跨越重洋的罗根终于见到在虚弱的矢志田，老干对方希望他能够保护自己的孙女真理子（冈本多绪饰）。方世玉（小侯）因与大清武馆高手（刘家良）结怨，部工其母苗翠花（李丽丽）为避冲突，暗带方上少林寺，求三德和尚（刘家辉）收其为俗家弟子

及后红娘子被杀，议召阿云和阿寸从中觉醒，代红娘子执行任务，但两人却身负重伤，生命危在旦夕……。以反清复明为口号的天地会被朝廷追捕，全州天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。

天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，老干暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛虽然雷力自称小千王冒犯了四海，部工但是四海见他天资聪颖，有心栽培他成长，于是允许他跟着自己一起闯荡江湖。